董事長，貴公司的薪工循環真的合法嗎？稽核報告缺少這三點可能藏著最大勞動法遵危機！

一家上市公司每年完成內部稽核，薪資計算正確、加班申請經過核准、人事異動都有主管簽名，稽核報告顯示「未發現重大異常」。

但某天，公司突然遭到勞動檢查，發現長期短付加班費；接著，遭資遣員工提起確認僱傭關係存在訴訟；最後，高階主管被申訴涉及職場霸凌，事件登上新聞版面。

董事長不禁疑惑：「公司不是每年都有內部稽核嗎？為什麼這些問題都沒有發現？」

這是很多上市櫃公司的通病。

內部稽核同仁往往只檢查人事作業有沒有符合公司規定，卻沒有確認公司規定及執行結果是否符合勞動法令。

我建議上市櫃公司應將「勞動法令遵循」全面整合進既有「薪工循環」，讓勞資風險從人資部門的行政問題，提升為董事會必須監督的公司治理議題。

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具體而言，上市櫃公司董事長、總經理及人資長應掌握以下三件事。

一、薪工循環不只是算薪水金額對不對，更是企業勞動法遵的第一道防線

依據《公開發行公司建立內部控制制度處理準則》第7條第1項第4款規定，薪工循環包括僱用、職務輪調、請假、排班、加班、辭退、訓練、退休、決定薪資率、計時、計算薪津總額、計算薪資稅及各項代扣款、設置薪資紀錄、支付薪資、考勤及考核等之政策及程序。

也就是說從員工進公司第一天，到離職最後一天，勞動契約關係成立生效後的各個階段，都在薪工循環查核範圍內。

更重要的是，同準則第3條明定，相關法令規章的遵循，本來就是內部控制制度的重要目標。

因此，公司經營階層應該要求內部稽核同仁回答下列三個問題：

第一，公司的勞動契約、工作規則、薪資制度及人事管理辦法是否合法？是否符合公司產業需求？

第二，各級主管實際執行時，有沒有以勞動法遵作為基礎？

第三，如發現有違法風險時，有沒有改善及追蹤機制？

例如，公司規定加班必須事先申請，但主管明知員工持續工作，卻因為該員沒有事先填寫加班單申請而拒絕核准給付加班費。

這時，即使主管的主張完全符合公司內部規定，公司仍可能因違反《勞動基準法》第24條的加班費給付義務而被裁罰。

這就是「合乎程序」不等於「合法」。

企業真正需要的，是把勞動法遵內建於內部控制程序中，而不是等到勞資爭議發生後，才匆忙請律師救火。

二、從薪資、績效到資遣，公司應要求稽核人員掌握五大高風險領域

我建議上市櫃公司採取風險導向稽核，優先檢查五個領域。

第一，工時與加班費。

交叉比對出勤紀錄、加班申請、薪資給付及其他工作紀錄，辨識未依法認列工時或短付加班費的風險。

第二，績效考核與PIP。

檢查績效標準是否客觀、員工是否獲得合理改善機會，以及績效改善計畫是否遭到濫用。

第三，資遣解僱與懲戒解僱。

《勞動基準法》第11條、第12條對終止勞動契約事由，設有嚴格的法定要件。

尤其依第11條第5款主張員工不能勝任工作時，應審慎評估該員不適任的具體事證、改善措施及是否符合解僱最後手段性。

第四，職場霸凌與性騷擾。

內部稽核不能只確認公司有沒有申訴信箱，更要檢查預防、受理、調查、迴避、保護及改善程序是否符合適用法令並有效運作。

第五，AI導入與人力調整。

AI人工智能確實可以大幅降低企業的人力需求，但當企業大規模使用AI Agent取代行政作業，決定縮減人力時，必須區分《勞動基準法》第11條第4款的業務性質變更，與第5款的不能勝任工作的要件。

這兩種事由法律要件不同，不能混為一談。

尤其不能因為資深員工不熟悉AI工具，就直接認定不能勝任工作。

企業應檢查是否提供必要訓練、合理改善機會，以及依法應評估的轉任或安置措施。

這五大領域，正是未來企業勞資糾紛、訴訟及勞檢行政裁罰的主要風險來源。

三、讓董事會看得見風險：建立勞動法遵的三道防線

董總當然不需要也不可能親自審查每張加班申請單，也不需要介入每件勞資爭議細節。

真正重要的是建立制度，讓風險能被發現、被預防、被處理、被追蹤。

我建議採取「三道防線」：

第一道防線是人資與各級主管，負責合法執行人事管理，建立勞動法遵基礎。

第二道防線是法務、法遵及職安部門，負責提供法律實務標準並監控操作面風險。

第三道防線是內部稽核，獨立檢查制度設計及勞動法遵是否確實落實執行。

具體做法，是在現有薪工循環增設「勞動法令遵循及勞資關係風險管理」控制作業，建立勞動法遵風險控制矩陣。

例如，將高風險資遣個案、大量解僱、高階主管解僱、重大職場霸凌、性騷擾申訴及AI人力重整，列為須依風險程度進行事前法律審查的事項。

同時，建立關鍵風險指標，包括異常加班、違法資遣風險、重複申訴案件及勞動檢查缺失。

依《公開發行公司建立內部控制制度處理準則》第14條，內部稽核發現的缺失及異常事項，應據實揭露，並至少按季追蹤至改善為止。

重大勞動法遵風險，更應透過適當的通報機制，讓審計委員會及董事會及時掌握。

如此，董事會收到的就不再只是「薪工循環稽核完成」的報告，而是能夠真正辨識企業風險的治理資訊。

【陳業鑫律師小叮嚀】

不要讓完美的稽核報告，掩蓋違法的人事管理

我經常提醒企業經營者：

公司制度完整，不代表制度合法；主管完成簽核，不代表決策合法；內部稽核沒有發現缺失，更不代表公司不存在勞動法遵風險。

對董事長與總經理而言，勞動法遵不是人資部門的小事，而是可能影響業務、財務、商譽、ESG表現、公司治理及RBA稽核的重大經營風險。

尤其在AI快速改變工作模式的今天，企業更需要把法律風險管理從事後補救，提前到制度設計與人事決策之前。

我建議董事長在下一次審計委員會或董事會議中，要求內部稽核主管與人資長共同提出一份「薪工循環勞動法遵風險盤點報告」，檢查公司是否已將工時、薪資、績效、資遣、職場霸凌、性騷擾及AI人力調整納入內部控制。

真正優良的公司治理，不是等違法事件發生後才追究責任，而是建立能夠及早發現問題、預防違法的制度。

下次當您的稽核主管向董事會報告「薪工循環內部控制有效」時，您會不會追問一句：「我們確認的是人事作業符合公司規定，還是已經有充分證據，證明公司的重要人事管理措施確實符合勞動法令？」